Уважаемый Держатель крипто-лицензии в Эстонии, Вы, вероятно, в курсе изменений, которые происходят в Эстонии в отношении регуляций криптопроектов, криптокомпаний. Вполне вероятно, что Вы также ранее получали информацию о том, что нужно сделать, для того чтобы привести Вашу компанию в соответствие новому законодательству и чтобы Ваша крипто-лицензия не была отозвана.

В этой статье мы не будем освещать данные шаги, мы приведем примеры ошибок, которые делают многие крипто-компании и в последствии теряют лицензии. Будем рады, если данный материал поможет сохранить Ваш проект и лицензию.

Ошибка 1 – Наем массового AML офицера

AML офицер на полставки, за 500 Евро в месяц. Таких предложений на рынке достаточно много. Почему это может быть губительно для Вашего проекта?

  • Основываясь на 17 параграфе (ссылка на закон), AML офицер должен обладать компетенцией, ресурсами и доступом к соответствующей информации во всех структурных подразделениях учреждения. Соответственно, нанимая массового AML офицера, Вы обязаны предоставить ему доступ ко всем финансовым потокам и счетам. Риск достаточно большой для бизнеса, не правда ли?
  • Все тот же параграф. AML офицер должен обладать необходимым образованием, профессиональной пригодностью, необходимыми возможностями, личными качествами и опытом, а также безупречной репутацией для выполнения обязанностей AML офицера.

Исходя из этого, если массовый AML офицер случайно запятнает свою репутацию в другом проекте, пострадает также Ваша лицензия.

Более того, из официальных комментариев надзорного органа следует, что у AML офицера должно быть достаточно времени и ресурсов для выполнения своих обязанностей. Массовый AML офицер этому требованию не отвечает априори.

Перечитав параграфы 17, 19, 20, 21, 22, 23, Вы поймете, что массовый AML офицер физически не сможет выполнять данные требования в более, чем 1-2 компаниях.

Ошибка 2 – Предоставлению юридического адреса, адреса массовой регистрации

Основываясь все на том же законе — Закон о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма, а также на инструкциях надзорного органа у компании должен быть реальный офис. В надзорный орган необходимо предоставить документальное подтверждение существования права пользования помещением, в котором услуга предоставляется. Данным документом может быть договор аренды или документ, подтверждающий владение.

Юридический адрес (почтовый адрес) в данном случае не помогут. Более того, вся соответствующая документация (согласно закону) должна храниться в этом офисе.

Делить офис с парой-тройкой крипто-компаний конкурентов, храня в нем столь важную документацию, достаточно рискованно, база Ваших клиентов может утечь к конкуренту.

Ошибка 3 – Наем массового члена правления (директора)

Про то, законен ли номинальный акционер, директор в Эстонии, была посвящена целая статья на официальном эстонском портале E-residency (ссылка), поэтому данную тему мы освещать не будем.

Мы лишь скажем Вам, что решением пайщиков, действительно можно в некоторой мере ограничить полномочия члена правления предприятия, однако на практике, номинальные члены правления творят, что хотят. К примеру, зарубежный банк, платежное учреждение, очень редко обращают внимание на данную пометку и без проблем предоставят доступ, откроют счет Вашей компании, а Вы даже знать не будете. Узнать об этом постфактум в суде – не очень весело.

Ошибка 4 – Увеличение капитала компании через материальные (не денежные)/нематериальные активы

Из параграфа 72, пункта 6, следует, что капитал должен быть внесен исключительно денежными средствами.

Ошибка 5 – Отсутствие операций внутри Эстонии

Согласно параграфу 72, указанным в регистре местонахождением, местонахождением правления и местом деятельности ходатайствующего о лицензии предприятия должна являться Эстония. Данный параграф можно трактовать по-разному, однако на сегодняшний день мы видим, что те компании, которые не указывали пункт, о том, что ведут деятельность также на эстонском рынке, потеряли свои лицензии.

Ошибка 6 – Наем AML офицера, без необходимой квалификации

Квалифицированные AML офицеры, как правило люди разумные и образованные, осознающие все риски. AML офицер который готов работать более, чем в двух компаниях – повод задуматься о профпригодности. Выполнять все задачи и соответствовать всем требованиям, работа достаточно трудоемкая и время затратная. Работа AML офицера в двух и более компаниях, повод задуматься о качестве и правильности выполняемой работы.

Ошибка 7 — Отсутствие страницы на сайте, на эстонском языке

Из параграфа 70 следует, что компания обязана предоставить ссылку на сайт проекта.

Исходя о законе о языке, параграф 16, Если зарегистрированное в Эстонии агентство, компания, некоммерческое объединение, фонд или индивидуальный предприниматель имеют веб-сайт на иностранном языке, предназначенный для общественности, он должен содержать как минимум краткую информацию на эстонском языке, касающуюся сферы его деятельности или предлагаемых товаров или услуг.

Надеемся, что данный материал поможет Вам избежать вышеприведенные ошибки и сохранить Вашу лицензию. Если же Вы нуждаетесь в помощи, в правильном выполнении данных требований, наши специалисты будут рады Вам помочь!

Private Financial Services – международная группа компаний, с главным офисом в Таллине. Мы помогли получить более 300 лицензий в сфере криптовалют/блокчейна, Финтеха, гейминга, финансовых услуг и имеем большой опыт не только в Эстонии, но и в других странах.

Интересует криптолицензия или необходима более подробная информация, смело звоните или пишите!