Лицензия на криптовалютную деятельность появилась в Эстонии еще в 2017 года и закон, регулирующий данную деятельность, уже менялся более 5 раз. Теперь на подходе новые изменения. Дополнения и поправки к закону еще не были переведены на русский язык, но наши специалисты уже делятся обновления с вами.

В конце сентября 21 года Минфин Эстонии внес на рассмотрение проект с поправками к закону о ПоД/ФТ или на эстонском Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus. Прямо перед рождественскими каникулами закон был направлен в парламент на утверждение. В данной статье мы расскажем о последних правках, внесенных Министерством юстиции 21 декабря, и предоставим подробный анализ главных изменений.

Лицензия на криптовалютную деятельность — кого затрагивают данные изменения?

Изменения в законе в первую очередь затрагивают компании имеющие криптолицензии в Эстонии, в основной массе это обменники, кошельки и биржи. Также в новой редакции, регуляции поддаются децентрализованные платформы.

Лицензия на криптовалютную деятельность — что изменилось?

Эстонская Республика в очередной раз поражает своей скорость и одной из первых приводит свое законодательство в норму с обновленным руководством от FATF, основанным на оценке риска виртуальных активов и поставщиков сервисов виртуальных активов.

Поправки вводят Правило контроля переводов ФАТФ, ужесточающее требования к получателям лицензии и распространяющее действие Закона о противодействии отмыванию денег на новые сервисы виртуальных валют. Здесь мы собрали основные изменения в эстонском законе.

Термин «сервис виртуальных валют»

До: Под данное определение попадали биржи виртуальных валют и кошельки.
После: Теперь данный термин включает:

  • Сервисы предоставляющие услуги по переводу виртуальных валют;
  • Услуги, связанные с выпуском виртуальных валют;
  • Любые посредники между покупателями и продавцами и сервисы, помогающие покупателям и продавцам встретиться;
  • Децентрализованные платформы такие, как платформы P2P или DeFi. В случаях, когда юридическое лицо не оформлено, человек, который создал и развивал платформу, либо у которого есть дополнительные права или контроль над платформой будет считаться Поставщиком.
  • Сервисы, делегирующие любые транзакции третьим сторонам (все бизнес-партнеры в этом случае будут считаться Поставщиками);

Чтобы определить, считается ли бизнес Поставщиком, компании должны следовать рекомендациям ФАТФ.

Согласно этому подходу, компании должны проанализировать услуги, которые они предоставляют, опираясь не только на терминологию, которую они используют для описания себя. К примеру, они должны принимать во внимание какие транзакции проводятся для предоставления услуг, кто в них участвует, и каким образом меняется права владельца валюты в результате сделки.

Новые пошлины, сборы и требования по капиталу

До: Государственная пошлина за лицензию составлял 3300 Евро, а требование по паевому капиталу составляло 12 000 Евро.
После: Предложенные правила предполагают более высокую государственную пошлину, плюс дополнительные сборы для провайдеров услуг:

  • Государственная пошлина для ходатайствующих на лицензию повысят до EUR 10 000;
  • Минимальный размер акционерного капитала составит EUR 125 000 для сервисов кошельков и обменных операций;
  • Минимальный размер акционерного капитала составит EUR 350 000 для операций по переводам;
  • Будет введен новый сбор, который будет оплачиваться в пользу FIU и будет составлять 1% от суммы капитала.
  • Также будет введен новый сбор, который будет оплачиваться в пользу FIU и будет составлять 0,035% от суммы инициированных и подтвержденных сделок
    по курсу предоставления услуг.

Получение лицензии и требования к ходатайствующему

До: Закон о противодействии отмыванию денег требовал, чтобы компании предоставляли информацию о своих сервисах, внутренних правилах и процедурах и т.д. (полный список можно найти в §70 Закона о противодействии отмыванию денег).
После: Компании должны предоставлять дополнительную информацию и документы, чтобы получить лицензию. Список включает:

  • Финансовые прогнозы такие, как размер активов и акционерного капитала, общие сведения о доходе, денежном потоке и т.д.;
  • Бизнес-план, включающий подробное описание деятельности заявителя, организационной и управленческой структуры и т.д.;
  • Документация об уровне приемлемого риска и оценке рисков;
  • Данные о технологических системах, используемых для предоставления запланированных услуг, включая описание мер безопасности, меры по обеспечению непрерывности бизнеса и необходимого уровня технической организации;
  • Описание информационно-технологических систем, используемых для идентификации и мониторинга транзакций, потребителей и их бенефициаров, также, как пересылке информации, необходимой для применения Правила контроля переводов;
  • Сведения о фирме-аудиторе заявителя. Компании должны также предоставить информацию о внутреннем аудиторе (Compliance Officer), который будет проверять системы и процедуры по противодействию отмыванию денег, передовые наработки и решения органов управления;

Полный список можно найти в §70 Законопроекта. Если Поставщик намерен использовать дочерние предприятия, он обязан предоставить ту же информацию о них.

Требования к членам правления фирмы

До: FIU требовал подтверждение уровня образования, опыта работы.
После: По новым правилам те же требования применяются к членам правления и AML офицерам. Вот два основных требования:

  • Члены правления обязаны иметь высшее образование и минимум два года работать в данной сфере;
  • Члены правления не могут занимать больше двух должностей в компании.

Как и в предыдущей версии закона, члены правления не могут обладать плохой деловой репутацией или непогашенными судимостями.

Основания для отказа в выдаче лицензии

До: Компании могли отказать в выдаче лицензии по причине отсутствия надлежащих политик и процедур по противодействию отмыванию денег, отсутствия расчетного счета в ЕС, некомпетентного правления.
После: В поправках представлены дополнительные причины для отказа в выдаче лицензии Поставщику. Список включает:

  • Наличие сомнений в легальности источников происхождения средств;
  • Компания не намерена вести деятельность в Эстонии или не имеет очевидной связи с Эстонией (не достаточно иметь офис или управляющий совет в стране);
  • Внутренние правила недостаточны, учитывая характер и сложность деятельности;
  • Информационно-технологические системы и другие технологические средства недостаточны для предоставления услуг;
  • Лицензия, ранее выданная компании или владельцу с квалифицированной доли участия была отозвана.

Полный список можно найти в §72 законопроекта. FIU принимает решение о выдаче лицензии в течение 60 рабочих дней после получения всех необходимых документов и информации.

Компания, члены ее управленческих органов или владельцы с квалифицированной долей участия не смогут подать заявку на получение новой лицензии в течение двух лет с даты отзыва действующей лицензии или отказа FIU выдать новую лицензию.

Правило контроля переводов (мониторинг транзакций) для Поставщиков

До: Правило контроля переводов применялось только к банкам и иным финансовым институтам.
После: Поставщики должны следовать Правилу контроля переводов ФАТФ. Согласно Правилу, Поставщики обязаны собирать данные об инициаторе транзакции и передавать их Поставщику услуги получателя при совершении обмена или перевода виртуальной валюты.

Информация, которую Поставщики обязаны собрать о инициаторах немного отличается для физических и юриидических лиц. Для физических лиц она включает:

  • Имя;
  • Уникальный идентификатор транзакции;
  • Идентификатор платежного счета или кошелька виртуальной валюты и личный идентификационный код;
  • Название и номер документа удостоверяющего личность и дата рождения;
  • Место рождения и адрес постоянного проживания.

Для юридических лиц она включает:

  • Название;
  • Уникальный идентификатор транзакции;
  • Идентификатор платежного счета или кошелька виртуальной валюты;
  • Регистрационный код или, если его нет, релевантный идентификатор в стране постоянного нахождения (комбинация цифр и букв, эквивалентная регистрационному номеру);
  • Адрес местонахождения.

Поставщики должны сохранить собранные документы, в соответствии с Правилом контроля переводов.

Лицензия на криптовалютную деятельность и санкции за несоблюдение

Цель данных поправок — уменьшение риска, связанного с виртуальными валютами и ML/TF рисками.

Те, кто проигнорирует новые требования Закона, потеряют лицензию. В обновленном Законе о противодействии отмыванию денег описаны три новых правонарушения:

  • Открытие анонимного счета, или кошелька для виртуальной валюты;
  • Нарушение требований о размере собственных средств;
  • Нарушения обязанностей Поставщика, отсутствие мониторинга транзакций.

Эти нарушения могут привести к штрафу до 300 штрафных единиц (одна штрафная единица равна 4 евро) для физических лиц и штрафу до EUR 400 000 для юридических лиц.

Мы продолжим отслеживать изменения и обновим эту статью, если Закон вступит в силу.
Лицензия на криптовалютную деятельность  также может быть получена в других европейских юрисдикциях. Более подробно можете ознакомиться по данной ссылке.