Криптолицензия в Литве (Авторизация CASP по MiCA) — Обзор
Специалисты Private Financial Services были в числе первых, кто оказывал помощь в получении криптовалютной лицензии в Литве. Мы застали еще первоначальный режим, введенный в 2020 году, — и сегодня мы успешно работаем в рамках нового законодательства, пришедшего ему на смену.
На протяжении пяти лет Литва оставалась самой быстрой и доступной точкой входа в сферу криптовалют на территории Европейского Союза. Достаточно было зарегистрировать компанию UAB, подать уведомление в Службу расследования финансовых преступлений (FCIS/FNTT), внести данные в реестр — и можно было начинать деятельность. Именно так поступили тысячи компаний.
Эта модель прекратила свое существование 31 декабря 2025 года. С 1 января 2026 года предоставление услуг в сфере криптоактивов в Литве или из нее требует обязательного получения авторизации CASP в Банке Литвы в соответствии с Регламентом ЕС о рынках криптоактивов (MiCA). Осуществление деятельности без авторизации не является лишь техническим нарушением — это нелицензируемая финансовая деятельность, которая влечет за собой потенциальную уголовную ответственность для директоров.
Однако важно понимать главное: режим, пришедший на смену прежней системе, представляет собой гораздо более высокую ценность. Единая авторизация CASP, полученная в Вильнюсе, даёт право работы по принципу единого паспорта (passporting) во всех 27 странах-членах ЕС, а также в Европейской экономической зоне (ЕЭЗ). Старая регистрация VASP такой возможности не давала. Требования выросли, но одновременно выросли и возможности, которые получает компания.
Что изменилось — От регистрации VASP к авторизации CASP
Прежний режим и новая система
Эти системы кардинально отличаются друг от друга. Изменились все ключевые параметры:
Правовая база. Старая регистрация опиралась на национальное законодательство в сфере AML. Новая авторизация регулируется Регламентом (ЕС) 2023/1114 — MiCA;
Регулирующий орган. Функции лицензирования перешли от Службы расследования финансовых преступлений к Банку Литвы. FNTT сохраняет за собой только функции контроля над соблюдением AML;
Характер процедуры. Простая запись в реестре сменилась полноценным финансовым лицензированием;
Минимальный капитал. Изначально отсутствовал, затем составлял €125 000 с конца 2022 года. В настоящее время — €50 000, €125 000 или €150 000 в зависимости от класса предоставляемых услуг;
Доступ к рынку ЕС. Старая регистрация действовала исключительно на территории Литвы. Авторизация распространяется на все 27 стран-членов ЕС и ЕЭЗ;
Реальное присутствие (Substance). Ранее требовался минимум; сегодня обязательны физический офис, директор-резидент, AML-офицер — резидент Литвы, а также прохождение собеседований в регуляторе;
Сроки оформления. Раньше процесс занимал недели; сегодня он длится месяцами;
Текущие обязательства. Прежде требовалась базовая отчетность по AML. Теперь обязательны соблюдение пруденциальных норм, стандартов поведения и раскрытия информации, регулярная регуляторная отчетность, ежегодный аудит, выполнение правила Travel Rule и требований DORA.
Инструкции, в которых до сих пор описывается регистрация в FNTT, сроки в 2 недели и расходы в несколько тысяч евро, относятся к юрисдикции, которой больше не существует.
Ключевые даты и переходный период
Закон о рынках криптоактивов вступил в силу 11 июля 2024 года, передав полномочия по лицензированию CASP Банку Литвы. Режим CASP заработал в полном объеме 30 декабря 2024 года. Сейм Литвы установил срок окончания переходного периода для существующих VASP до 1 января 2026 года — раньше общеевропейского дедлайна (1 июля 2026 года), сократить который предпочли и ряд других стран ЕС.
В результате рынок существенно сократился. Из более чем 370 компаний, заявлявших о намерении предоставлять услуги в сфере криптоактивов в литовском реестре, реальную деятельность вели и сдавали отчетность лишь около 120. К середине 2025 года заявки в Банк Литвы подали только около 30 из них. Именно так полноценный лицензионный режим очищает рынок от полочных компаний — и именно поэтому авторизация CASP в Литве имеет высокий вес для банков и контрагентов.
Что покрывает авторизация CASP
Единая авторизация может включать следующие виды услуг в сфере криптоактивов согласно регламенту MiCA:
Хранение и администрирование криптоактивов от имени клиентов (кастодиальные услуги);
Обмен криптоактивов на фиатные средства и на другие криптоактивы;
Управление торговой платформой криптоактивов;
Исполнение поручений по операциям с криптоактивами от имени клиентов;
Размещение криптоактивов;
Прием и передача поручений по операциям с криптоактивами;
Консультирование по вопросам криптоактивов;
Управление портфелем криптоактивов;
Предоставление услуг по переводу криптоактивов.
Точный перечень услуг указывается при подаче заявки, и именно он определяет размер требований к уставному капиталу.
Уставный капитал по классам услуг
Минимальный размер собственных средств зависит от категории запрашиваемых услуг:
Класс 1 — €50 000. Включает консультирование, прием и передачу поручений, размещение, переводы и исполнение заказов;
Класс 2 — €125 000. Хранение (кастоди), обмен на фиат или другие криптоактивы, а также управление портфелем;
Класс 3 — €150 000. Управление торговой платформой.
Собственные средства должны быть реальным капиталом. Формирование капитала планируется в евро, с подготовкой документов, подтверждающих легальность источников происхождения средств по банковским стандартам. Взнос капитала в криптовалюте регулятором не допускается.
Требования, комплаенс и расходы
Реальное присутствие (Substance) — Требования Банка Литвы
На этом этапе отклоняется большинство заявок, так как разрыв между требованиями старого и нового режимов здесь наиболее ощутим.
Организационно-правовая форма. Литовское UAB (ЗАО);
Физический офис. Настоящий офис на территории Литвы. Формат виртуального офиса и номинальные директора строго отклоняются;
Совет директоров / Руководство. Минимум два члена, из которых хотя бы один должен быть резидентом Литвы. Место фактического управления компанией должно находиться в ЕС;
Опыт управления. Члены правления должны подтвердить релевантный управленческий опыт и знания в области криптоактивов (оцениваются индивидуально);
Специалист по AML (AML Officer). Должен являться налоговым резидентом Литвы. Резидентства ЕС в данном случае недостаточно;
Деловая репутация (Fit and Proper). Директоры, ключевые сотрудники и бенефициары проходят проверку репутации и обязаны предоставить справки об отсутствии судимости;
Банковский счет. Открывается в кредитной организации Литвы либо в филиале иностранного банка, зарегистрированном в Литве;
Структура собственности. Допускается 100% иностранное владение. Требование к наличию местного акционера отсутствует — владение и управление разделены.
Банк Литвы проводит собеседования с ключевым руководством в рамках оценки заявки. Качественно подготовленная документация, за которой не стоит реальное понимание процессов сотрудниками, не позволит пройти лицензирование. Необходимо ориентироваться на реальных специалистов в штате.
Комплаенс — Три ключевых нововведения
Специализированная крипто-AML программа. Шаблонная система AML или документация, переведенная из другого сектора, не пройдет проверку. Банк Литвы требует интеграцию аналитики блокчейна, профильные типологии рисков клиентов и усиленную надлежащую проверку (EDD), адаптированную под криптодеятельность;
Правило Travel Rule. Регламент (ЕС) 2023/1113 требует передачи информации об отправителе и получателе при каждом переводе криптоактивов. Требуется работающая техническая интеграция, а не просто регламент на бумаге;
Регламент DORA. Закон о цифровой операционной устойчивости (DORA) применяются с 17 января 2025 года и распространяются на CASP. Заявитель обязан продемонстрировать систему управления ИКТ-рисками, реестр ИКТ-рисков, процедуры информирования об инцидентах, тестирование цифровой устойчивости и документированный контроль сторонних поставщиков ИКТ-услуг. Для большинства заявителей это самый объёмный блок работы.
После получения авторизации компания обязана сдавать регулярную регуляторную отчетность в Банк Литвы, проходить ежегодный внешний аудит, поддерживать достаточный уровень капитала и проходить AML/CFT надзор со стороны FNTT.
Реальные сроки и расходы
Сроки. Регламент MiCA устанавливает официальные рамки: регулятор проверяет полноту пакета, после чего переходит к оценке. На практике процесс занимает от 3 до 6 месяцев с момента подачи полного пакета документов. Подготовительный этап (компания, капитал, реальное присутствие, программа AML, документация по DORA) обычно занимает еще 3–5 месяцев. Личный визит в Вильнюс не ускоряет рассмотрение — ключевое значение имеет качество заявки.
Расходы. Итоговый бюджет на получение авторизации CASP в Литве с учетом минимального капитала, юридического сопровождения, найма персонала, открытия счетов и переводов выходит на шестизначные суммы. Один только уставный капитал составляет от €50 000 до €150 000, при этом он остаётся собственным капиталом компании.
Открытие банковского счета
Литва является крупнейшим хабом лицензированных платежных систем и EMI в ЕС. Банковский сектор усилил контроль над криптосектором, и компания CASP обязана иметь счет в литовском банке или филиале иностранного банка в Литве.
Наличие авторизации CASP существенно упрощает комплаенс — регулируемый институциональный участник воспринимается банками иначе, чем прежние компании с VASP-уведомлением. Вопрос открытия счета должен прорабатываться параллельно с подачей заявки.
Налоговый режим
С 1 января 2026 года в Литве вступили в силу изменения в налоговом законодательстве:
Налог на прибыль — стандартная ставка 17% (повышена с 16% в 2025 году). Новые малые компании при соблюдении условий могут применять ставку 0% в первый год и 7% при обороте до €300 000 и штате до 10 человек, однако полноценный CASP обычно превышает эти лимиты;
Дивиденды. 15% НДФЛ для физических лиц; 17% при выплате юридическим лицам (с учетом льгот директивы ЕС о материнских и дочерних компаниях при владении от 10% акций от 12 месяцев);
НДС — стандартная ставка 21%. Услуги по обмену криптоактивов освобождены от НДС на основании решений Европейского суда. Сопутствующие технические услуги облагаются НДС;
СИДН. Заключено около 55 соглашений об избежании двойного налогообложения.
Важно учитывать не только ставки в Литве, но и налоговые обязательства в стране вашего резидентства (правила КИК / место фактического управления). Подробнее о структуре юридических лиц читайте в разделе регистрация компании в Литве.
Подходит ли вам Литва?
Юрисдикция подходит, если вашим целевым рынком является ЕС, вы располагаете достаточным капиталом и готовы содержать реальный офис, директора и AML-офицера в Вильнюсе. Банк Литвы веден диалог на английском языке, публикует четкие руководства и проводит предлицензионные консультации.
Юрисдикция не подходит, если ваши клиенты находятся за пределами ЕС или экономика проекта не рассчитана на поддержание присутствия. В таком случае альтернативой выступает авторизация через CySEC на Кипре или получение оффшорной криптолицензии.
С 1 июля 2026 года ESMA подтвердила запрет на обслуживание и привлечение клиентов из ЕС компаниями из третьих стран без авторизации MiCA. Для работы на европейском рынке авторизация MiCA является единственным легитимным путем.
Наши специалисты предоставят следующие услуги:
Анализ бизнес-модели и классификация услуг CASP (определение категории и размера капитала);
Регистрация компании UAB в Литве, структурирование и формирование уставного капитала;
Организация Substance: подбор офиса, директора-резидента и AML-офицера;
Разработка программы AML/CFT под требования MiCA и национального законодательства, включая внедрение Travel Rule;
Подготовка документации по DORA и управлению ИКТ-рисками;
Разработка бизнес-плана, финансовых прогнозов и структуры корпоративного управления;
Полное юридическое сопровождение подачи заявки в Банк Литвы и взаимодействия с регулятором;
Предоставление юридического адреса и помощь в поиске офиса и найме персонала;
Оплата всех государственных и нотариальных пошлин;
Помощь в открытии банковских и платежных счетов;
Послелицензионное комплаенс-сопровождение, отчетность и координация аудита;
Урегулирование вопросов для компаний, имевших регистрацию VASP и не прошедших переходный период в срок.